规范管理

曾军灵认为，企业要申请上市，改制一定要规范。现在大部分拟上市公司都是从有限责任公司改制过来的，但有些企业领导对改制不太重视，导致改制不规范，成为上市的障碍。一旦改制出问题，往后规范很难。其实很多被证监会否决的企业都是由于涉及出资问题、独立性问题和主体资格问题。

网宿科技在改制上就经历了一次惊险之旅。2008年中国经济和股市低迷，在银行贷款“惜贷”、创投资金“惜投”、股市融资时机不当的宏观融资背景下，网宿科技为了尽可能多地筹集到“过冬”的资金，通过增资扩股的方式引进了两名有限合伙股东。曾军灵担心它会成为上市障碍(因为此前还不允许有限合伙企业成为上市公司的股东)，所以强烈要求两名有限合伙企业在增资时必须做出承诺，承诺如果申报时政策不放开必须无条件转让股份。

在证监会对网宿科技的申请进行审核反馈时，果然第一个重点问题就是有关两个有限合伙企业的问题。曾军灵第一时间陪同网宿科技、两个有限合伙企业的领导一同去北京跟审核员沟通，与各方协商处理意见，然后办理股份转让等手续。

“整个工作非常紧张，压力也非常大。因为网宿科技是首批创业板申报企业里第一家这样做的，其他企业都会拿它来做参照，所以证监会也很谨慎，要求也非常严格。最后，由于我们把问题解决得比较彻底，也履行了相应的程序和尽职调查，所以证监会也认同了我们的做法。”曾军灵说，“这样，网宿科技才有幸成为首批创业板挂牌企业之一，要不然还在排着队呢。”

彭清和曾军灵都认为，规范化改制的一个重要内容，就是建立符合现代企业制度的公司治理，以及与公司治理息息相关的内控制度。这些都是证监会审查的重要内容。

在曾军灵的辅导协助下，网宿科技根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理机构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

同时，网宿科技还优化了内控制度。比如，对不同投资规模的审批权限，在股东大会、董事会、董事长、总裁之间进行了划分和规定，一改过去不论金额大小，全部由老板审批的状况。

在规范管理过程中，业务流程重整和财会工作也是重点。彭清表示，经历了有效的上市准备工作之后，最明显的变化是流程。以销售流程为例，经过去年年初到现在的梳理，就变得相当规范了。

“比如，销售人员拿到合同之后，以前的做法可能是，销售人员或者总裁一签字，这个项目就OK了，但是经过流程梳理后，就变成：销售人员把销售意向和建议提上来，成本中心要进行财务核算，我们的毛利是多少，我们的状况如何，算清楚后要报给营销总监，营销总监确认之后再报给总裁审批。改变后的流程更加科学更加合理了。”彭清说。

证监会在审批企业上市申请时，特别重视审查企业财务的真实性和会计处理是否符合国家会计准则。而这方面正是许多中小企业的软肋，因为它们财务基础薄弱，账务处理不规范。为了提前解决这种问题，网宿科技在2007年底聘请专业的财务总监，改进和规范了公司的会计和财务工作，并和公司聘请的会计师事务所一起工作，为上市申请打下了坚实的财会基础。

“这次申请登陆创业板的部分公司，因为财会基础薄弱导致审核过程中出现财务的真实性被怀疑或者会计处理不符合准则的规定而被否决。所以，我们建议准备上市的企业要尽早聘请一家合格的会计师事务所来规范会计基础工作。”曾军灵说。

曾军灵还认为，整个上市申报材料制作质量的好坏也是影响审核的重要因素，因为证监会的审核员和发审委委员都是依靠这套申报材料来了解企业、发现问题、判断好坏的，因此，公司的主要领导要真实、准确、完整地把企业的情况简明扼要地展现出来。

从企业改制、辅导、规范、申报、发行股票到上市整个过程中，彭清和曾军灵的共同感受是“累”。尤其是证监会留给材料准备的时间只有两个星期，他们需要准备大量的材料，常常通宵达旦地工作。幸运的是，他们的辛劳得到了丰厚的回报。

经济上的回报显而易见。彭清更看重的是公司的未来。“上市的过程等于把整个公司从头到尾梳理一遍，把的状况，财务状况，内控制度，把整个公司‘洗’一遍。符合公众公司的治理结构的建立，对公司未来的发展是最重要的。”他说。