阿里巴巴对保卫公司控制权志在必得时，雅虎董事会似乎还在为计算利益最大化而犹豫不决。阿里能如愿回购部分股份，自己成为第一大股东吗?

　　又一场大公司的控制权争夺战。这一次是外资大股东与中方团队的角力。

　　事情缘起于五年前在互联网界引起轩然大波的一起并购。2005年8月11日，雅虎与阿里巴巴集团在北京联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。

　　五年过后，图穷匕现。今年10月，持有阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款约定的35%增加至39%，而马云等管理层的投票权相应从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变。届时雅虎将真正成为阿里巴巴的第一大股东。阿里巴巴与雅虎之间的股权争议将由暗战走向公开。

　　几个条款即将生效，其中外界猜测最令马云及其管理团队紧张的一个条款是，“自2010年10月起，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高之数目。”

　　这意味着马云对于阿里巴巴集团控制权的削弱。此前，阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成，阿里巴巴集团两名，雅虎和软银各一名。雅虎若履行条款，将至少在阿里巴巴集团董事会占两个席位，后者未来的重大决策都必须征得雅虎同意。

　　显然，受制于人是马云及其管理层不愿看到的。雅虎CEO卡罗尔·巴茨(Carol Bartz)在接受路透社采访时称，“阿里巴巴集团‘不断’要求回购雅虎持有的该公司40%(有1%的股份为向软银发行的可转债)的股权，而雅虎一直予以拒绝。”雅虎曾经做出一个反向建议，但阿里巴巴发现“很不合理”，随着双方的口水仗升级，阿里相关人士表示“放弃了谈判”。

　　踌躇的雅虎

　　手持即将生效的股权协议，雅虎的表现并不从容。这一切从雅虎女CEO卡罗尔·巴茨身上体现得特别明显，自她2009年1月上任以来，曾多次就阿里巴巴对外界表态，但态度大相径庭，阴晴不定。

　　曾有国外媒体报道，在巴茨上任之初马云去美国拜访时，巴茨当着阿里巴巴管理层的面，指责马云没有把雅虎中国做好。随后的9月，当阿里巴巴为其成立十周年举办庆典之时，雅虎却宣布将出售其持有的Alibaba.com 1%的股份，让阿里巴巴措手不及。

　　最近巴茨在接受外媒采访时表示希望进入阿里的董事会，但阿里巴巴表示没有收到其要加入董事会的正式通知。然而，在9月22日高盛的一次会议上，巴茨却出人意料地否认与阿里交恶并盛赞马云及阿里管理团队。

　　这位2009年临危受命的女CEO已经不止一次在美国媒体被评价为“外交技巧差劲”，但这未必是她的个人问题。一位消息人士透露，巴茨态度阴晴不定的背后原因是，雅虎的股东也在踌躇，因为雅虎持有的39%阿里巴巴集团股份已经是其最后的救命稻草。

　　据美国科技博客网站BusinessInsider当地时间9月23日报道，华尔街对雅虎运营业务的估值为零，股东和观察人士已经开始考虑卡罗尔·巴茨是否适合继续担任CEO。投资公司ThinkEquity分析师亚伦·凯斯勒(Aaron Kessler)表示，雅虎股价仅为14.5美元，这表明投资者认为雅虎运营的业务一文不值。

　　雅虎本土业务难以遏止地下滑的同时，今年雅虎不断与亚洲互联网企业交恶。上个月，雅虎日本宣布采用谷歌搜索技术;随后，韩国最大的搜索引擎公司NHN宣布终止与雅虎的合作。9月9日，雅虎香港总经理蔡宝德表示，“正考虑”吸引内地客户到雅虎香港网站上投放广告。这引起了阿里巴巴集团的强烈反弹。

　　而持有的阿里巴巴集团股份成了雅虎唯一吸引华尔街眼球的筹码。2007年阿里巴巴集团B2B业务在香港IPO时，雅虎及其投资者获得了丰厚的收益。现在阿里巴巴集团B2B业务风头已被淘宝和支付宝盖过，如果这两家公司上市，投资者无疑将获得高额的利润。据美国投资机构估计，淘宝和支付宝上市后的市值分别为100亿美元和40亿美元。

　　9月下旬，雅虎的股价飙升了近5%，上升64美分，至14.27美元。这主要是受一份来自萨斯奎汉纳集团的分析师报告刺激，认为雅虎即将出售阿里巴巴股份，并分析了雅虎因此可获得的利益。萨斯奎汉纳集团认为这些股份价值40亿美元到110亿美元之间。当然，别具意味的是，在巴茨拒绝出售股权后当天，雅虎股价竟然又跌去了5%。

　　显然，雅虎不愿意在阿里巴巴集团旗下高收益的公司淘宝和支付宝上市前减持股份。市场无法对这两家公司做出准确估值也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一，以致市场传出声音称“雅虎的最佳退出时机或是淘宝网和支付宝上市以后”。

　　阿里巴巴集团发言人透露，从去年2月开始，阿里就回购股份问题与雅虎联合创始人杨致远接触了9个月，双方CFO至少谈判过两轮。但由于无法达成一致，谈判已在今年6月终止。

　　雅虎拒绝了此前阿里巴巴提出的股权回购方案，尽管阿里巴巴在方案中为雅虎“持股价值最大化”，甚至涉及了优厚的避税条款，据称其避税比例达到45%。巴茨认为，阿里巴巴回购股份就是为了上市，45%的避税和上市回报相比简直不值得一提。

　　但雅虎的算盘不会轻易得手，马云及阿里巴巴其他高管数次在公开场合称，淘宝没有上市计划。

　　这给雅虎的股东泼了一盆冷水。如果淘宝一直不上市，他们手中的股份价值可能缩水。就像当年微软希望以每股31美元的价格收购雅虎的搜索业务被杨致远拒绝。两年之后，这一交易达成，但交易额已经缩水超过一半。

　　“雅虎对阿里的投资更像财务投资。”业内人士分析。虽然雅虎希望能在中国市场有所作为，但股东恐怕不会再允许雅虎在中国市场做“大动作”了，此前雅虎在中国失败了四次，况且迄今为止还没有一家境外的互联网公司在中国市场取得成功。9月18日，雅虎发布官方声明，强调其对于阿里是战略投资，支持马云及其团队，雅虎作出任何决定都会以股东权益最大化作为出发点。

　　阿里“逼宫”

　　马云曾说，“如果阿里巴巴不能成为微软或沃尔玛，我会后悔一辈子的。”对于阿里巴巴的控制权，他一定寸土不让。

　　现在看，2005年出售40%股份给美国雅虎是马云最后悔的事情。这一交易由马云和雅虎前CEO杨致远达成，意在挫败eBay进入中国电子商务市场的扩张计划，并发展阿里集团的搜索业务。当年马云这一举动被评价为“十分大胆”。

　　此前马云从未担心过阿里巴巴控制权旁落，他和杨致远私交甚好，之前的资本合作也是杨致远促成。然而令他始料不及的是，2009年初杨致远下台，巴茨和他的前任行事风格大相径庭。

　　客观来说，当时的阿里巴巴确实需要这10亿美元，股权出售一年之内，eBay就因无法与淘宝竞争退出了中国市场，阿里巴巴在2007年成功IPO，进而在国际上名声大振。

　　国外分析师认为，“雅虎对阿里巴巴没做任何贡献或帮助增值”，条款生效在即，马云和他的管理团队开始重新审视雅虎39%股份给公司带来的不确定性。希望与雅虎分手，是显而易见的事情，“为什么我们需要一个没有商业或技术的财务投资者?”阿里巴巴网站CEO卫哲直言不讳：“爷爷(雅虎)看到孙子(阿里巴巴)女朋友很漂亮，就想横刀夺爱，这难道不是为老不尊?”

　　虽然回购被雅虎拒绝，但阿里巴巴并未因此恐慌，甚至主动放弃了谈判。相对雅虎的踌躇不决，阿里巴巴更显强势，因为阿里巴巴有许多隐性筹码。

　　最大的筹码就是马云本人。马云在中国商界以及美国硅谷都具有极高的声望，即便雅虎增加了董事会席位并换掉董事长，他们也难以找到另一个合适的CEO和熟悉中国市场的管理团队。巴茨也承认这点，“作为一个投资者，雅虎无意控制阿里巴巴，相反非常支持由马云和他的团队来管理公司”。

　　何况雅虎未必会轻易增加董事会席位。因为如果雅虎的董事会席位外方与中方的比例为3:2，或将成为淘宝上市的政策障碍。国家对其上市资格核查会更严格。

　　阿里巴巴已经明确表示淘宝没有上市计划。上述投资人士分析，淘宝发展良好，没有迫切的上市需求，只要阿里巴巴集团愿意，其上市可以无限期拖延。

　　淘宝和支付宝已经不可同日而语。尤其是淘宝，已经成为全球最大的电子商务网站之一，甚至可以对昔日严阵以待的竞争对手抛出橄榄枝。今年的网商大会上，eBay的首席执行官约翰·多纳霍和加州州长阿诺德·施瓦辛格一起高调亮相，并对阿里巴巴表示“巨大的尊重”。今年早些时候，两家公司签署了一项协议，允许阿里巴巴旗下的“全球速卖通”客户可以直接通过PayPal向遍布全球的8400万名活跃用户出售商品。

　　也有接近阿里巴巴的知情人士称，阿里巴巴曾有计划游说多家中国国有银行从雅虎手中购回阿里巴巴集团股份，以确保现有管理团队在董事会的话语权不被雅虎所替代。“雅虎受股东委托，有责任去评估任何重大的和收益有关的事件，所以这中间可能存在一个数目，让他们能愉快地退出该股份。”财经新闻网站MarketWatch.com的创始人毕少普说，“对雅虎而言，是个纯粹的金融问题⋯⋯如果价钱合适，他们会离开，但很明显，他们要开出自己的条件。”

　　上述投资人士分析，双方斡旋的最终结果可能是短期之内由阿里巴巴回购部分股份，但不是全部—其中一个有可能的方案是，阿里回购至少10%左右的股份，从而成为第一大股东，把命运真正掌握在自己手里。